Audital S.r.l.
Società di revisione e organizzazione, BLCI VICENZA
L’obbligo di nomina del Revisore legale o dell’Organo di Controllo, da parte delle S.r.l., sulla base dei nuovi parametri è stato prorogato al 2023.
Risulta, dunque, necessario chiarire i parametri e dare indicazione riguardo le tempistiche entro le quali bisogna adempiere a questo obbligo, visti gli interventi correttivi effettuati negli ultimi due anni.
Parametri per l’Obbligo di Nomina
Secondo l’articolo 2477 del Codice Civile, la nomina del Revisore o dell’Organo di Controllo è obbligatoria qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti.
Il sopracitato articolo 2477 del c.c. è stato, successivamente, integrato dall’articolo 379 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, il quale ha introdotto determinati parametri dimensionali al fine di perseguire l’obiettivo principale del Codice della crisi d’impresa: la rilevazione tempestiva della crisi finalizzata a risanare le imprese prima che la stessa degeneri in insolvenza.
Inizialmente, l’obbligo di nomina sarebbe scattato se, per due esercizi consecutivi, si fosse superato almeno uno dei seguenti parametri:
- totale dell’attivo di stato patrimoniale: 2 milioni di Euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di Euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10.
Tuttavia, in seguito, il legislatore ha ritenuto che tali soglie, poiché molto basse, fossero troppo inclusive, con la conseguenza di un elevato dispendio di risorse economiche, anche da parte delle imprese di dimensioni più ridotte, nonché di un importante disincentivo all’assunzione di personale.
Per tali motivi, i parametri sono stati revisionati con l’articolo 2-bis del D.L. n.32/2019, il quale ha provveduto ad innalzarle. La nomina del revisore è, quindi, obbligatoria se per due esercizi consecutivi viene superata almeno una delle seguenti nuove soglie dimensionali:
- totale dell’attivo di stato patrimoniale: 4 milioni di Euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di Euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’eventuale cessazione dell’obbligo di nomina può verificarsi nel momento in cui per tre esercizi consecutivi non viene superato alcun limite.
Tempistiche di Nomina
A seguito del rinvio stabilito con l’articolo 1-bis, D.L. 118/2021, introdotto in sede di conversione avvenuta con la L. 147/2021, è stato disposto un ulteriore rinvio e pertanto la nomina dell’organo di controllo sulla base dei nuovi parametri diverrà obbligatoria in sede di approvazione del bilancio di esercizio 2022.
Occorrono quindi due precisazioni importanti:
1) il Decreto legislativo numero 14/2019 è entrato in vigore lo scorso 15/08/2020; tuttavia, solo le norme riguardanti le modifiche al codice civile – tra cui l’articolo 379 sopra riportato – sono state riformate più volte. Al momento la data prevista per la nomina del nuovo organo di controllo è giugno 2023 (termine ultimo per l’approvazione del bilancio 2022) e i soggetti interessati dovranno:
- modificare/adeguare il proprio statuto se ciò sarà necessario;
- nominare il nuovo organo di controllo.
2) i criteri devono operare rispetto ai due esercizi antecedenti la scadenza sopra indicata. Ciò significa che le SRL e le società cooperative che negli esercizi 2021 e 2022 hanno superato almeno 1 dei 3 nuovi parametri previsti dovranno operare come evidenziato nel punto 1) sopra.
Infine risulta importante sottolineare quanto previsto dal comma 5 dell’articolo 2477 che recita: “L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati dal secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Se l’assemblea non provvede, la nomina viene predisposta dal tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese”.